典当有限公司股权转让合同

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________有限责任公司（下称“________”）

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身份证号码：

联系方式：

以上各方单称或统称为“转让方”。

受让方：
________有限公司（下称“________”）

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________有限公司（下称“________”）

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以上各方单称或统称为“受让方”。

鉴于：

________有限公司（下称“目标公司”）系一家于200【】年【】月【】日在【】工商行政管理局注册成立的公司，主要经营范围是从事动产质押、财产权利质押、房地产抵押等典当业务及相服务，目标公司实收注册资本为人民币【】万元。

本协议签署之前，目标公司股东注册资本缴付情况为：________出资人民币【】万元，占注册资本的【】%，________出资人民币【】万元，占注册资本的【】%。

目标公司合法拥有中华人民共和国商务部颁发的编码为【】号的《典当经营许可证》及【】公安局颁发的编号为【】的《特种行业许可证》。

本协议各方经过友好协议协商，就目标公司股权转让事宜达成下列协议：

第一条  股权转让

1、目标公司现有股东________和________同意将其持有的目标公司共计100%股权（“标的股权”）及该股权对应的全部资产转让给或其指定公司。

2、本次股权转让完成后，或其指定公司拥有目标公司【】万元人民币的出资额，并相应持有其【】%的股权。

第二条  转让价款支付与股权交割

转让方与受让方一致同意，目标公司的股权转让价格共计人民币【】万元（“股权转让价款”）。

本协议签署并生效后五日内，转让方应按照受让方的要求将目标公司的全部资料（包括但不限于公司证照、印鉴、合同、文件资料、财务账目、资产清单、营业场地及开展典当业务必要的设施设备等）移交给受让方。交接之日，本协议各方共同前往相关部门办理目标公司全部印鉴的更换手续，目标公司自交接之日起即启用新的印鉴。双方书面确认的交接完成之日，为本协议项下的交割日，交割日后，由受让方负责目标公司的日常经营及管理事务。

本协议签署并生效后，按照受让方及相关政府部门的要求，转让方应签署各项办理股权转让所需的文件，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程等文件用于办理转股事宜；由转让方负责在本协议生效后三个月内将目标公司49%的股权变更登记手续（包括法定代表人变更和修订章程等工商变更手续）办理完毕。受让方应配合办理股权变更登记手续，满足相关主管部门的各项要求，并提供有效的各项材料。

各方同意，剩余股权的转让应于本协议生效之日起两年内办理完成。具体进度由转让方负责，受让方需全力配合，双方均不得恶意拖延。

转让方同意，在本协议签署并完成第2项所述交接事宜之日，受让方向转让方支付首期20%股权转让价款即人民币【】万元。

转让方将49%的股权变更登记至受让方名下之日，受让方向转让方支付50%的股权转让价款即人民币【】万元。

受让方将上述股权转让价款支付至转让方书面指定帐户。

户名：

账号：

开户银行：

在受让方依据本协议支付首期股权转让价款之日起，转让方同意将目标公司的经营权、决策权、管理权、收益权等所有权益移交给受让方，并向受让方出具股权出资确认书。转让方、受让方双方另签订委托经营管理合同，作为本协议的附件，与本协议具有同等的法律效力。

转让方同意，转让目标公司全部股权的商务、公安、工商变更登记完成之日起五日内，受让方应将剩余30%股权转让价款人民币【】万元付至转让方。

第三条  过渡期条款

本协议项下，过渡期是指本协议生效之日至目标公司全部股权的变更登记完成之日的持续期间。

为使本协议约定的转股事宜尽快完成，各方同意自本协议生效之日分别指派专门人员组成工作小组，转让方指派________（电话：________，传真________）和受让方指派________（电话：________，传真________）作为各自的联络人，共同推进本次股权转让的商务审批和工商登记等办理工作。

其中，在本协议生效后三个月内，转让方应依据本协议第二条第3项的约定，负责将目标公司49%的股权变更登记手续办理完毕（以工商登记为准）。各方同意，剩余股权的转让应于本协议生效之日起两年内办理完成。

转让方同意，过渡期内未经受让方同意，转让方将确保目标公司法定代表人________不得代表目标公司对外签署任何协议、文件、资料和/或其他书面材料；否则，转让方对此产生的任何责任或债务承担连带保证责任。

过渡期内，由于受让方的实际经营直接导致目标公司产生的任何债权或债务均由受让方享有并承担。

过渡期内，在交割日前存续的典当业务，受益人仍为转让方，并由转让方承担相应的义务,受让方应积极协助转让方到期结束业务。

第四条  声明、保证及承诺

转让方向受让方声明、保证及承诺如下：

1、转让方具有完全的权利、行为能力订立及履行本协议，除本协议转让方以外，本次标的股权的转让无需任何第三方的同意、批准、通知或任何其他事前或事后程序。

3、转让方已向受让方提供了与本协议有关的所有文件和信息，其所披露的文件信息（包括序文中提供的资料）真实、完整且无误导。

3、转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在目标公司的真实出资，是转让方合法拥有的股权。各方保证对转让的全部股份，没有设置任何抵押、质押或保证及其它任何形式的权利负担，并免遭任何第三人的追索。

本协议签订之日，转让方承诺目标公司无任何未清偿的债务（包括未缴税款），亦未涉及任何诉讼或仲裁或其他形式的争议解决程序。

目标公司的各项资产均合法有效地取得并且未设立抵押、质押等各项担保权利或其他任何第三方权利，目标公司也未为任何第三方提供任何担保。

本协议签订之时，为完成本次股权转让所需要的所有法定或约定的法律程序均已履行完毕，如股东会决议等。

在本协议约定交割日之前，目标公司产生的全部债务（如有）均由转让方承担；在本协议约定交割日之后，如法院、仲裁机关或其他有权机关做出判决、裁决或行政决议，责令目标公司承担在交割日之前产生的债务及其它责任，则转让方承诺直接向有关权利人进行足额清偿并承担连带保证责任。同时________公司同意按附件二《担保函》中所示的内容承担连带保证责任。

受让方向转让方声明、保证及承诺如下：

1、具有完全的权利、行为能力订立及履行本协议。

2、本协议内的声明以及其提供的资料真实、完整且无误。

3、保证按照本协议的约定承担各项义务。

第五条  保密

1、本协议各方同意并承诺对本协议项下股权转让事宜采取严格的保密措施。各方均有义务在现在和未来不以任何方式故意或过失地向任何第三方泄漏其因本协议项下股权转让事宜相互了解的有关各方的商业秘密及其他文档资料，除非：

（1）该秘密被拥有者一方自行公开而进入公众公知领域；

（2）经秘密拥有者一方事前书面同意；

（3）执行生效的法院判决、裁定以及仲裁裁决；

（4）履行国家法律、行政法规明文规定的义务。

2、泄密或导致泄密的一方应赔偿另一方和/或相应权利方由此造成的所有损失。

第六条  违约责任

本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中义务，或者任何一方在本协议中所做出的任何声明、保证、承诺存在任何不真实、不完整或不准确之情形，均构成违约，守约方有权解除协议，违约方应当向守约方支付股权转让价款20%的违约金，并赔偿守约方因此而遭受的一切损失。

如因转让方的原因未能在本协议约定的期限内完成首次49%的转股，则受让方有权选择解除本协议，并要求转让方返还受让方已支付的全部股权转让价款及利息；同时，如前述无法完成转让系因转让方过错导致，转让方应向受让方支付股权转让价款20%的违约金。

如因转让方的原因未能在本协议约定期限内完成全部转让的，受让方有权解除本协议，转让方应自收到受让方的解除通知之日无条件返还受让方已支付的全部股权转让价款及利息。如前述无法完成全部转让系因转让方过错导致，则转让方应同时向受让方支付股权转让价款20%的违约金。

如受让方未能按协议约定支付股权转让价款，则每延期一日，受让方应向转让方支付应付未付款项千分之一的违约金；逾期超过20日，转让方有权发出书面通知解除本协议。

第七条  争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、分歧或索赔，本协议各方应通过友好协商和调解解决。如不能协商解决，任何一方有权将该等争议、分歧或索赔提交本协议订立地人民法院。

本协议任何条款被有管辖权的法院认定为无效而被终止执行，不影响本协议其他条款的持续有效和执行。

第八条  不可抗力

由于不可抗力、致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力的一方，应按照法律的规定将不可抗力事件通知其他各方，并应在不可抗力事件结束后7天内提供事件情况及本协议不能履行或不能完全履行、或需要延期履行的理由的有效证明。本协议各方可以根据事件对本协议履行的影响程度，协商决定终止本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

第九条  附则

本协议经各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

未尽事宜各方另行签订补充协议。

本协议附件与本协议具有同等法律效力。

本协议一式五份，各方各执一份，各文本具有同等法律效力。

本股权转让协议于【】年【】月【】日在市签署。

附件：

1、资产清单；

2、担保函；

3、委托经营管理合同；

4、法人的营业执照副本复印件（加盖公章）；

5、授权委托书（如有）。

________有限公司（章）

签署：

职务：法定代表人或授权代表

________有限责任公司（章）

签署：

职务：法定代表人或授权代表

自然人股东

签署：（章）

职务：法定代表人或授权代表

因贵方与________有限公司和________有限责任公司（合称“转让方”）于【】年【】月【】日签署了《________典当有限公司股权转让协议》（下称《股权转让协议》），该协议约定转让方负责清偿：（1）本协议约定的交割日之前，目标公司产生的全部债务和或有债务（如有）；（2）在本协议约定的交割日之后，法院、仲裁机关或其他有权机关做出判决、裁决或行政决议，责令目标公司承担在交割日之前产生的债务及其它责任。

我公司现向贵方保证如下：1、我公司自愿对转让方负责清偿的前述债务含违约责任承担连带担保责任，即当前述各方不清偿或不完全清偿前述债务及其它责任时，我公司将无条件代为清偿。2、当《股权转让协议》第六条约定的情况出现时，如转让方不能按照约定返还股权转让价款及承担违约责任时，我公司将无条件代为清偿。

我公司承诺在收到贵公司发出的，要求我公司履行担保责任的通知书后，保证按通知书规定的期限、金额、方式主动、一次性履行完毕结清贵公司通知书指定相对人全部债务的义务。

本担保函与《股权转让协议》同时生效，本担保函出具之日起四年内有效。

特致此函！

________有限公司（盖章）

签字：