《民法典担保制度司法解释》第四条规定如下：
有下列情形之一，当事人将担保物权登记在他人名下，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人或者其受托人主张就该财产优先受偿的，人民法院依法予以支持：
（一）为债券持有人提供的担保物权登记在债券受托管理人名下;
（二）为委托贷款人提供的担保物权登记在受托人名下；
（三）担保人知道债权人与他人之间存在委托关系的其他情形。
这一条初读起来比较吃力，不容易理解，例如，“他人”是指谁？“受托人”又是谁？为何当事人将担保物权登记在了他人名下？
这些问题，实践中的应用场景和价值主要体现为：资管机构作为受托人以及担保物权的名义登记人，是否可以对主债务人主张担保财产优先受偿？最高院在本次司法解释中给出了肯定答案——支持。
一、对于第一项规定的解释
首先，法律赋予了债券受托管理人的主体地位
根据文义解释，“他人”应当指的是除债权人、债务人这一债权债务关系之外的第三人。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。
因此，在债券法律关系中，债券持有人与债券受托管理人之间是法定的委托关系，债券受托管理人就是受托人。而发行人为了顺利发行债券融资，往往会提供增信措施，比如：第三方担保，资产抵押、质押担保等。
《公司债券发行与交易管理办法》规定了债券受托管理人的职责包括：持续关注发行人和保证人的担保物状况；预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
最高院在2020年7月15日公布的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》中明确了：案件审理中，人民法院应当根据当事人的协议约定或者债券持有人会议的决议，承认债券受托管理人或者债券持有人会议推选的代表人的法律地位，充分保障受托管理人、诉讼代表人履行统一行使诉权的职能。对于债券违约合同纠纷案件，应当以债券受托管理人或者债券持有人会议推选的代表人集中起诉为原则，以债券持有人个别起诉为补充。
所以，在《募集说明书》以及《债券受托管理协议》中，债券受托管理人通常会赋予自己有权以自己名义提起诉讼。
如果发行人或者保证人不能偿还到期债务的，债券受托管理人有权通过诉讼或者仲裁实现担保物权，《民法典担保制度司法解释》第四条也首次确认了债券受托管理人的优先受偿权。
一般来说，常见的担保关系如图所示：
而在该条第一项中，因为新加入了债券受托管理人，则变为如下图所示：
其次，突破公示原则，维护投资人合法权益
为什么当事人会将担保物权登记在他人名下而非自己名下呢？
看似多此一举，实际上背后一方面反映了资管行业的核心本质——受托人基于专业能力与地位，勤勉尽责。另一方面也反映出基于委托代理制度，登记的名义担保物权人与实际担保物权人可以做到合法分离。
发行人发行的债券本质上是一种融资工具，本身不是法律实体。而债券持有人在实践中多为基金、资管计划、信托计划等非法律实体的投资者。
由于投资者具有分散性、群体性、不适格性等特点，或者投资者不愿意显明、单独维权效率低下、担保物权登记部门登记制度不健全等原因。同时民法亦明确了代理制度中受托人的法律行为效力及于委托人。实践中，将担保物权登记在债券持有人名下，而效力及于债券持有人的做法便应运而生。
根据国务院国发〔2020〕18号文规定，自2021年1月1日起，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记。但是这里的动产和权利担保不包含债券质押、股权质押等。债券质押、股票质押应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记，股权质押应当在注册地的市场监督管理部门办理登记。
在深交所、上交所发行债券，发行人一般会采取股票质押，将公司股票质押给债券受托管理人，此外，发行人的实际控制人也一般会提供不可撤销的连带责任保证担保。
其实，早在《民法典担保制度司法解释》颁布之前，人民法院就已经通过司法裁判，确立了债券受托管理人作为名义担保登记人的优先受偿权。
上海高院在（2019）沪民初31号民事判决书中认为：
关于光大证券主张的质押股权的优先受偿权……光大证券作为质权人，有权按照合同约定及法律规定行使质权。《股权质押合同》载明的质权人为光大证券，但其所担保的主债权为包括本期债券在内的涉案20亿元金玛债券，光大证券仅系受托管理人，代表债券持有人与金玛商城、王延和、金玛超市签订《股权质押合同》，对此，光大证券和金玛商城、王延和、金玛超市均为明知，故实质享有质权的主体应为全体债券持有人，行使质权所得权益归属于全体债券持有人。
北京高院在（2019）京民终215号民事判决书中认为：
关于长安信托公司诉请对神雾集团持有的神雾环保5721250股质押股票享有优先受偿权，法院认为：根据《募集说明书》,神雾集团以持有的神雾环保11,442.50万股及其孳息作为发行涉案债券的质押担保财产，用于对债券持有人交换股份和涉案债券本息偿付提供担保。且2016年12月15日，上述质押股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记。据此，长安信托公司要求就上述质押股票中的5721250股享有优先受偿权，具备合同依据、事实依据和法律依据，法院予以支持。
安徽高院在（2019）皖民初16号民事判决书中认为：
虽然《股权质押合同》载明的质押权人为英大公司，但其所担保的主债权却为特定的债权，即国购公司于2016年公开发行公司债券全体债券持有人享有的全部债权，英大公司仅系债券管理人，其系代表债券持有人与袁启宏签订《股权质押合同》，对此，袁启宏与英大公司均明知，故实质享有质押权的主体应为全体债券持有人，而非英大公司，故对东吴公司关于就袁启宏质押的国购公司66.6的股权在案涉债权范围内享有优先受偿权的主张，本院予以支持。
以上是股票质押、股权质押担保的案例，那么，发行人可否将土地使用权抵押担保给债券受托管理人呢？
《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》明确了登记在受托管理人名下的担保物权行使规则。“根据《最高人民法院关于〈国土资源部办公厅关于征求为公司债券持有人办理国有土地使用权抵押登记意见函〉的答复》精神，为债券设定的担保物权可登记在受托管理人名下，受托管理人根据民事诉讼法第一百九十六条、第一百九十七条的规定或者通过普通程序主张担保物权的，人民法院应当予以支持，但应在裁判文书主文中明确由此所得权益归属于全体债券持有人。受托管理人仅代表部分债券持有人提起诉讼的，人民法院还应当根据其所代表的债券持有人份额占当期发行债券的比例明确其相应的份额。”即，公司债券受托管理人可代理全体公司债券持有人申请办理土地抵押登记，并作为登记的名义担保物权人。
二、对于第二项规定的解释
实践中，委托贷款模式下的合同往往分为两种：第一种是两两签订合同，即：银行（即：受托人）与贷款人（即：委托人）之间签署《委托代理协议》，银行与借款人之间签署《委托贷款借款合同》；第二种是三方签订三方协议，即：银行与委托人、借款人三方之间签署《委托贷款借款合同》。
根据《商业银行委托贷款管理办法》第十四条规定，委托贷款采取担保方式的，委托人和担保人应就担保形式和担保人（物）达成一致，并签订委托贷款担保合同。因而，实践中担保人往往会与商业银行单独签订《委托贷款抵/质押合同》，或者《最高额保证合同》，将银行登记为名义上的抵押权人，而委托人是实际的抵押权人。
这一点，在最高院的判例中也有体现：
最高院（2018）最高法民终673号民事判决书中，法院认为：
对颐和酒店公司名下屯国用（2010）第11-00033号国有土地使用权办理抵押登记时，虽然登记的抵押权人为平安银行海口分行，但因该抵押法律关系是为案涉贷款设定，在委托贷款法律关系中，受托人平安银行海口分行的代理行为产生的后果应当归属于委托人韩啸。在本案诉讼中，平安银行海口分行也明确表示韩啸享有案涉国有土地使用权的抵押权，故韩啸可以自己的名义直接向颐和酒店公司主张以平安银行海口分行名义设立的抵押权。
最高院（2020）最高法民终561号民事判决书中，法院认为：
关于抵押权人的认定问题，虽然抵押登记显示的抵押权人为廊坊银行，但因廊坊银行在诉讼中认可其所享有的抵押权利应归属于委托人京御公司，应视为廊坊银行已经将本案的债权和抵押权一并转让给了京御公司，该意思表示真实，廊坊银行在庭审中的陈述亦应视为将权利转让的事实通知了债务人和各保证人，京御公司依法可以成为本案的债权人并可对本案所涉抵押财产享有抵押权。因此，当大唐置业公司不能按期偿还借款本息时，京御公司有权对大唐置业公司上述抵押财产以拍卖、变卖的方式在主债权范围内享有优先受偿权。
综上所述，最高院在《民法典担保制度司法解释》中首次确立了，在特定情形下，登记的名义担保物权人（受托人）与实际担保物权人（债权人）可以做到合法分离，且受托人有权以自己名义起诉要求优先受偿。这无疑是非常利好资管机构的消息。
