仓单质押、质押期间、质物灭失、损害赔偿案例
海城汇金储运有限公司、辽宁海城农村商业银行股份有限公司借款合同纠纷
案号：（2018）辽03民终3188号
争议焦点
1. 仓单质押合同中未明确质押期间时，质押期间的认定
2. 仓单项下货物监管人是否应对质物灭失承担赔偿责任
案件事实
佳丰公司与海城信用联社下属的耿庄信用社于2014年4月30日签订了《借款合同》一份，约定：借款本金为600万元，借款期限自2014年4月30日起至2014年10月29日止。
同日，佳丰公司作为甲方、耿庄信用社作为乙方、汇金公司作为丙方共同签订了《仓单质押合同》一份，约定合同签订前未对合同项下的仓单做出过任何处分，该仓单对应的仓储物之上亦不存在任何其他第三者权利，丙方在收到乙方签发的“停止转让通知书停止过户通知书”后，未经过乙方书面表述同意，甲、丙方不对仓单标的做任何形式及方式上的转移和转让，或再质押任何的第三方、或以任何其他形式或方式出质仓单标的。质押期间，丙方严格按照《仓储合同》对仓单标的进行仓储及保管，保证仓单标的的数量和质量与甲方交付的仓单上列明的数量和质量一致；合同项下用于出质的权利为仓单，仓单号码为0000346和0000347号，计2张仓单。仓单标的为存放于丙方仓库汇金储运57号库位置，具体内容详见《入库单》。根据甲、乙、丙方三方双方确认，合同项下仓单标的总价值1224万元，贷款质押率为50%；丙方的权利与义务：1.质押期间，丙方有义务按照《仓储合同》对仓单标的进行仓储及保管，有义务接受乙方对货物进行日常查验；2.本合同到期，主合同项下债务发生逾期，丙方的责任与义务自动解除，丙方协助乙方处理仓单标的；3.仓单标的质量、数量发生变化，丙方应在24小时内通知乙方及甲方；在质押期间，丙方如未经乙方同意，擅自出库或因丙方管理不善造成仓单标的数量减少，质量发生变化并使仓单标的价值减少，给乙方造成损失的，由丙方承担赔偿责任。仓单质押合同签订后，质押物一直存放于辽宁丰禾农业生产资料连锁有限公司的仓库内，并未交付汇金公司，汇金公司对其进行异地监管，耿庄信用社也知晓此事。借款到期后，佳丰公司于2014年12月24日偿还了1万元借款本金及该日前所欠利息，其余借款本金及利息未偿还。
另查，2014年4月30日，耿庄信用社与佳丰公司、汇金公司签订仓单质押贷款质物登记止付通知书一份，写明本案案涉仓单标的起止日期为2014年2月17日至2014年11月16日。
再查，存放于辽宁丰禾农业生产资料连锁有限公司仓库内的本案案涉质押物在2015年10月已经灭失。
又查，2015年11月17日，汇金公司向耿庄信用社发出告知书一份，告知内容为：我单位明确告知徐英东（耿庄信用社主任），关于佳丰公司的仓单质押合同已过期并且自行解除，现质押物充足，移交给耿庄信用社。我单位已无权对质押物进行保管，质押物出现任何情况与我单位无关。
耿庄信用社起诉要求汇金公司在仓单标的物价值范围内对借款本息承担赔偿责任。
裁判观点
关于案涉仓单标的是否在质押期间灭失。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》（已失效）第十二条第一款“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律效力、《中华人民共和国物权法》（已失效）第二百零二条“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护”的规定，本案中，《仓单质押合同》的约定不能证明该仓单质押合同约定的质押期限即为借款合同债务人履行债务的期限，即自2014年4月30日起至2014年10月29日止。同时，止付通知书中写明的起止日期即2014年2月17日至2014年11月16日亦不能作为仓单质押合同所指的质押期间。故案涉的《仓单质押合同》对仓单标的并未约定具体的质押期限，案涉仓单标的质押期限应当按照主债权的诉讼时效期间履行。因佳丰公司作为借款人于2014年12月24日偿还了1万元本金及部分利息，故主债权的诉讼时效期间应从2014年12月24日起开始计算至2016年12月23日止。案涉仓单标的物在质押期间（2015年10月）已经发生灭失。
关于汇金公司是否应承担赔偿责任。根据《仓单质押合同》的约定：在质押期间，汇金公司如未经耿庄信用社同意，擅自出库或因汇金公司管理不善造成仓单标的数量减少、质量发生变化并使仓单标的价值减少，给耿庄信用社造成损失的，由汇金公司承担赔偿责任。因本案中的仓单标的在质押期间内发生了灭失，故汇金公司作为仓单质押合同的一方合同主体即仓储方应当按照合同约定向耿庄信用社承担相应的赔偿责任。
兑铺说法
本案中的争议焦点之一系质押期间的认定，案涉《仓单质押合同》未对质押期间进行约定，而法院亦认为止付通知书中写明的起止日期亦不能作为仓单质押合同所指的质押期间，亦即当事人对质押期间约定不明确。在该等情况下，法院依据《担保法司法解释》第12条以及《物权法》第202条认为质押期限应当按照主债权的诉讼时效期间履行，并据此判定质物的灭失发生在质押期间。因此，即便监管机构向质权人发出告知书，通知其仓单质押合同已过期并且自行解除，并声明质押物出现任何情况与监管机构无关，该等单方面的意思表示是无效的，并不能免除其在仓单质押合同项下的义务。
实践中往往还会遇到关于债权人在诉讼时效期间内未行使质权，质权如何保护的问题。《民法典》第437条规定，“出质人可以请求质权人在债务履行期限届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产”。最高人民法院刘贵祥认为对于质权的保护应当区别情况：第一，就以登记为公示方式的权利质而言，与抵押权无实质差别，应类推适用《民法典》第419条关于抵押权保护期间的规定，质权人在主债务诉讼时效期间内不行使权利的，人民法院不予保护。第二，就动产质而言，因公示方式是交付，亦即质权人占有动产，实际控制动产，只要占有状态没有发生变化，即便是主债务过了诉讼时效，其质权亦应受到保护。以交付权利凭证作为公示方式的权利质与动产质属于同等情况，应同样对待。对于动产质、采取交付权利凭证公示方式的权利质而言，担保人为避免因债权人不行使权利而产生对自己不利的后果的方式，只能是依据《民法典》第437条的规定，请求质权人在债务履行期间届满后及时行使权利，其不行使权利的，可请求人民法院拍卖、变卖担保标的物。同时，因担保权人不及时行使权利造成损失的，还可以请求损害赔偿。
对于仓单项下货物灭失的风险责任承担，本案法院依据《仓单质押合同》的约定，即“在质押期间，汇金公司如未经耿庄信用社同意，擅自出库或因汇金公司管理不善造成仓单标的数量减少、质量发生变化并使仓单标的价值减少，给耿庄信用社造成损失的，由汇金公司承担赔偿责任”，判定由监管机构汇金公司向质权人承担赔偿责任。在（2019）皖16民终161号案中，法院认定仓单质押属于权利质押，虽然监管机构对货物的监管需要向质权人负责，但本质上监管机构是基于出质人的委托对货物进行监管，因而货物灭失风险仍需要由出质人承担。
综合这类案件之裁判结果，可以认为仓单质押项下货物在质押期间灭失的，质权人不承担货物的毁损灭失责任，应由出质人或监管人承担，而具体由哪一方承担，还需要依据过错来决定。
